บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมีนโยบายนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางปฏิบัติและพยายามปรับปรุงการปฏิบัติให้ครบถ้วนต่อเนื่องตลอดมา
เพื่อให้มีมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดีสร้างประสิทธิภาพความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีเนื้อหาสำคัญดังนี้
|
| |
|
|
1. สิทธิของผู้ถือหุ้น |
| |
บริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่บริษัท และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น |
| |
|
| |
บริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่บริษัทและมีผลตอบแทนที่เหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนในการประชุมผู้ถือหุ้น
และจะไม่กระทำการอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีหรือการประชุมวิสามัญ(ถ้ามี)
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมเพื่อพิจารณาก่อนประชุมทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงได้ตามจำนวนหุ้นที่ครอบครองและผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในการออกเสียงเพื่อลงมติการประชุมและรักษาผลประโยชน์ในฐานะผู้ลงทุน
และให้ความเห็นต่อการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น
การจัดสรรเงินกำไรและพิจารณาจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การกำหนดค่าตอบแทนและการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท
การแก้ไขกฎข้อบังคับของบริษัทฯ และการเพิ่มทุน เป็นต้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ์จะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เปิดเผย
เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
และผู้ถือหุ้นซึ่งต้องการแต่งตั้งตัวแทนเข้าร่วมประชุมสามารถกระทำได้โดยแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่ตนเห็นสมควร
หรือจะแต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบผู้เป็นกรรมการอิสระตามคำแนะนำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ได้ ในการประชุมบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกันตามความเหมาะสม
ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง
ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ
รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย
โดยหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
จะมีการแจ้งให้ประธานกรรมการหรือสำนักงานเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้า
|
| |
|
|
2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน |
| |
บริษัทฯให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อให้การพิจารณามีความชัดเจนและโปร่งใสรวมทั้งช่วยให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ จึง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
สำหรับใช้ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระอันจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ในการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยจะได้เผยแพร่หลักการไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมสามัญหรือวิสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่บริษัทฯจัดขึ้น
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระบุวาระการประชุมเพื่อให้พิจารณาล่วงหน้าก่อนประชุมทุกครั้งโดยเฉพาะก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดให้มีปีละครั้งภายในเดือนเมษายน
ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะไม่มีการเพิ่มวาระที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดทุกแบบให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมแทนได้
และบริษัทจะเสนอชื่อพร้อมข้อมูลของกรรมการอิสระของบริษัท
อย่างน้อย 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้น
ในการออกเสียงลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ออกเสียงได้ตามจำนวนหุ้นที่ครอบครองและผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในการออกเสียงเพื่อลงมติการประชุมและรักษาผลประโยชน์ของผู้ลงทุน
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ในการลงคะแนนเสียงอย่างน้อยสำหรับวาระที่สำคัญ
บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนซึ่งจะมอบให้ผู้ถือหุ้นตอนลงทะเบียน
บัตรลงคะแนนจะมีเท่ากับวาระการประชุม
โดยเมื่อมีการตอบข้อซักถามจนเป็นที่พอใจบริษัทจะให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนในบัตรลงคะแนนตามวาระนั้นๆ
จากนั้นจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเพื่อนำมานับคะแนนเสียงและจะจัดให้บุคคลที่เป็นกลางเข้าเป็นผู้นับคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใส
บริษัทได้บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและเหมาะสมชัดเจนในสาระสำคัญ
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต.แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
บริษัทได้กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูล
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและจะแจ้งเตือนไม่ให้กรรมการ
พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้น
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณะชน ไปซื้อขายหุ้น ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการต่อ ก.ล.ต.
และบริษัทจะนำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ |
| |
|
|
3. 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย |
| |
บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
คู่ค้าและคู่แข่ง สิ่งแวดล้อมและสังคม หน่วยงานของรัฐ
ให้ได้รับการดูแลสิทธิตามกฎหมายที่0เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงโดยต้องไม่ถูกละเมิดใดๆ
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม
ดังนี้
ผู้ถือหุ้น
การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลการเงิน
และข้อมูลไม่ใช่ทางการเงินต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง
เหมาะสม เท่าเทียม และทันเวลา โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การประกาศทางหนังสือพิมพ์
หรือการส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น
พนักงาน
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
และจัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับ
โดยมีคู่มือพนักงานซึ่งกำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงาน
คู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และทักษะของพนักงาน โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม
สัมมนา ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาจนมีความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ
และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ลูกค้า
ให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
และปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ
เจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่แข่ง
ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี เช่น
การปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญา
การไม่เอาเปรียบทางการค้า
ไม่หาประโยชน์โดยการให้ข้อมูลเท็จหรือปกปิดข้อความจริง
ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน
สิ่งแวดล้อมและสังคม
ด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม บริษัทฯ มีนโยบาย
ด้านสิ่งแวดล้อมโดยให้การพัฒนานิคมอุตสาหกรรมที่เป็นธุรกิจของบริษัทฯ
ต้องควบคู่ไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ตามมาตรฐานระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001
ด้านการมีส่วนในสังคม
บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมการมีส่วนร่วมกับหน่วยงานต่างๆในสังคม
ชุมชนและบริเวณใกล้เคียงทั้งในการศึกษาการดูแลรักษาความปลอดภัยและอัคคียภัยและอื่นๆ
เช่นการจัดให้มีโครงการทุนการศึกษาแก่โรงเรียนในชุมชนโครงการเปิดให้สถานศึกษาต่างๆเข้าชมนิคมและงานด้านต่างๆของบริษัท
และการจัดตั้งศูนย์ความปลอดภัยและดับเพลิงของกลุ่มบริษัท
หน่วยงานของรัฐ
ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ
ของทางราชการ รวมทั้งการให้ความร่วมมือที่ดีกับหน่วยงานรัฐ
บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัดโดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
ยึดถือและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ กฎหมาย
นโยบาย ข้อกำหนดและมาตรฐานด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และด้านสิ่งแวดล้อม
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
และได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจ
ขั้นตอนวิธีปฏิบัติ และข้อควรระวังต่างๆ
ตลอดจนการนำไปปฏิบัติอย่างถูกต้อง
ไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ ทรัพย์สินและสิ่งแวดล้อม
และมีการพัฒนา ทบทวน แก้ไข
การมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมด้านความปลอดภัย
ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
การใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งการส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีช่องทางสำหรับแจ้งเบาะแสกระทำผิดให้คณะกรรมการทราบ
ผ่าน website ของบริษัท หรือสามารถแจ้งเบาะแสการกระทำผิด
โดยมีช่องทางการรับเรื่องดังนี้
1. ยื่นเรื่องโดยตรงที่สำนักงานเลขานุการบริษัท
1.1 โทรศัพท์ หมายเลข 02-719-9555
1.2 โทรสาร หมายเลข 02-719-9546-47
1.3 E-mail ของสำนักงานเลขานุการบริษัท
E-mail :
secretarycompany@hemaraj.com
2. ยื่นเรื่องโดยตรงถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
E-mail :
auditcommittee@hemaraj.com |
| |
|
|
4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส |
| |
บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทอย่างถูกต้อง
เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา เชื่อถือได้
ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี (56-2) ตามที่กำหนด
และบริษัทยังได้นำข้อมูลลงบน Website ของบริษัทที่
www.hemaraj.com และที่ invest@hemaraj.com
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษโดยได้มีการพัฒนาปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้นักลงทุนสามารถรับทราบ และ/หรือ
ศึกษาเกี่ยวกับบริษัทฯ ได้อย่างชัดเจน
ทั้งในเชิงกว้างและลึก
อีกทั้งผู้บริหารระดับสูงยังได้จัดให้มีการสัมมนาประชุมระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนสัมพันธ์
นักวิเคราะห์ และนักข่าวเศรษฐกิจ
ทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
และการจัดให้ผู้สนใจจากแวดวงสำคัญต่างๆ
เข้าเยี่ยมชมนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทฯ อีกด้วย
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในการทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้น ผู้เกี่ยวข้อง สาธารณะชนทั่วไป สถาบันการเงิน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ โดยให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ของบริษัท ที่จะเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุน
สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายประจำปีด้วย
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น
บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 และในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่คณะกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในการดำเนินงาน
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย |
| |
|
| 5.
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โครงสร้างและคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ |
| |
5.1
โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบริษัทสามารถจัดกลุ่มตามลักษณะ คือ
- กรรมการซึ่งเป็นฝ่ายบริหาร
- กรรมการอิสระ
- กรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คนซึ่ง 4 ใน
6 คน เป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
1 ใน 3 หากแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนี้จะได้รับการเลือกตั้งให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ด้านการเงิน เศรษฐศาสตร์
การบัญชี การบริหารรัฐกิจ
และธุรกิจแขนงอื่นอย่างหลากหลายหลายแขนงเป็นอย่างดี
เหมาะสมต่อการเป็นองค์ประกอบของมาตรการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและอื่นๆ
นอกจากนี้ยังครอบคลุมคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆได้ตามสมควร
ไม่ให้มากเกินไป
และหากดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการประเภทเดียวกันจะต้องเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
บริษัทมีนโยบายไม่ให้ดำรงตำแหน่งมากเกินไปจนทำให้ไม่มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
และหากดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงในบริษัทอื่นในกิจการเดียวกันจะต้องเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย
บริษัทได้มีการแบ่งแยกผู้ดำรงตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อกำหนดต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายต่างๆที่ควรทราบ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการด้วย
5.2 บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
การกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายกฎเกณฑ์
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
พิจารณาและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง
โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
มีดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท ต้องมีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ
มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
- คณะกรรมการบริษัท
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายด้วยความสุจริตและตั้งใจดูแลการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบข้อกฎหมาย
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดวิสัยทัศน์
นโยบายโดยรวม
ตลอดจนกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความสามารถและความสุจริตรอบคอบเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องยาวนาน
รวมถึงการควบคุมกำกับฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทฯ
ให้ดำเนินการตามที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ
และอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฏหมายและข้อกำหนดขององค์กรกำกับดูแลต่าง
ๆ ตลอดจนของบริษัทฯเอง
อีกทั้งมีความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
5.3 คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาหรือรับทราบ
และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องไว้
ดังนี้
- คณะกรรมการบริหาร
ขณะนี้ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ให้เป็นผู้ช่วยงานด้านนโยบายและวางแผน
ให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ติดตาม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
นำนโยบายและแผนกลยุทธ์ที่ได้รับความเห็นชอบแล้วนั้นดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและโดยระมัดระวังเพื่อการบรรลุเป้าหมายของกิจการ
- คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ
และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
กฎหมายหรือการเงินเป็นอย่างดี
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลเหมาะสมกับบริษัท
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างจากภายนอกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นหน่วยปฏิบัติรวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีที่ปรึกษาเป็นประจำรวมทั้งการปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีในกรณีที่จำเป็น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้
-
สรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมต่อการได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทอย่างมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม
เพื่อนำเสนอให้พิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
ตามแต่กรณี
-
พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสำหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆและนำเสนอเพื่อพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอพิจารณาอนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป
- คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
ทำหน้าที่พิจารณานำเสนอแนวปฏิบัติและให้คำแนะนำการปรับปรุงต่างๆ
ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ต่อคณะกรรมการบริษัท
5.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
กับมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมออย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง
5.5 จรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทฯได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นคู่มือให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เข้าใจมาตรการด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้นำไปปฏิบัติอย่างทั่วถึง
5.6 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมว่าด้วยความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน
โดยได้เปิดเผยข้อมูล พร้อมคำชี้แจงเหตุการณ์ไว้
ในหนังสือรายงานประจำปี และในแบบ 56-1 ของบริษัทฯ
อย่างถูกต้อง ครบถ้วนและชัดเจนเพียงพอในสาระสำคัญ
ตามระบุในกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทฯ มีการสอบทานโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมผลรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอก
และที่ปรึกษากฎหมาย เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ได้กล่าวไว้
นอกจากนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการระหว่างกันกับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
ในกรณีที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวเหล่านั้นได้
โดยต้องมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551
5.7 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อรายการควบคุมภายในโดยมุ่งเน้นให้มีระบบความควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยจากการประชุมหารือรายไตรมาสกับผู้ตรวจสอบภายในมืออาชีพ(ที่ว่าจ้างจากภายนอก)
ร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตผู้มีประสบการณ์สูงและกับตัวแทนของฝ่ายจัดการเองด้วยแล้ว
ผลของการสอบทานนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาสเพื่อรับทราบ
5.8 การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยกำหนดให้บริษัททำการประเมินปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงและการกำหนดมาตราการป้องกันหรือลดความเสี่ยง
และรายงานให้แก่คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
5.9 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
บริษัทได้จัดวางมาตราการเพื่อสนองนโยบายของตลาดหลักทรัพย์ในอันที่จะป้องกันมิให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯถูกนำไปใช้ประโยชน์โดยบุคคลากรของบริษัท(หรือผู้เกี่ยวข้อง)ในครรลองที่มิชอบ
หรือรั่วไหลสู่บุคคลภายนอกเป็นการเฉพาะรายหรือเฉพาะกลุ่มก่อนที่บริษัทฯจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวเป็นการทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทได้เผยแพร่ต่อบุคลากรโดยเฉพาะระดับบริหารถึงจรรยาบรรณ
ชื่อเสียงภาพพจน์ขององค์กร
ตลอดจนกฎเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ในเรื่อง
รวมถึงหน้าที่ที่ต้องเปิดเผยและรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นในบริษัทเป็นที่ชัดเจน
5.10
การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวันประชุมโดยกำหนดเป็นการล่วงหน้า
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
เพื่อรับรองงบรายไตรมาสของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้มีการพิจารณาสอบทานความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลงบการเงินและรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
ทราบทุกไตรมาส
นอกจากการประชุมตามที่ได้กำหนดเป็นรายปีไว้แล้วบริษัทยังมีการประชุมเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจต่างๆตามความจำเป็นรวมทั้งอาจมีการประชุมเป็นกรณีเร่งด่วนอีกด้วย
ในการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
จะได้ร่วมกันพิจารณากำหนดเรื่องต่างๆที่จะนำเข้าวาระการประชุม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องที่เห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นเข้าประชุมได้
ในการประชุมบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดประกอบให้คณะกรรมการทราบและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัท
และสำหรับเรื่องที่เป็นวาระไม่เปิดเผยจะนำเรื่องเข้าอภิปรายในที่ประชุม
ประธานคณะกรรมการจะจัดสรรเวลาเพื่อให้ฝ่ายจัดการได้เสนอเรื่องและกรรมการจะอภิปรายปัญหาต่างๆอย่างพอเพียง
รอบคอบและทั่วถึง
ในการประชุมคณะกรรมการอาจเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศ
รายละเอียด
และข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับปัญหานั้นๆ
เพื่อให้ที่ประชุมสามารถได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอในฐานะผู้เกี่ยวข้องและผู้ปฏิบัติงาน
บริษัทมีนโยบายให้กรรมการอิสระที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกับการผู้บริหารจัดการมีการประชุม
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
ในระหว่างเดือนมกราคม ถึง เดือนธันวาคม ปี 2551
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการรวม 7 ครั้ง
อันเป็นจำนวนที่ครอบคลุมทั้งการประชุมในวาระปกติและวาระฉุกเฉิน
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
เว้นแต่ติดภาระกิจสำคัญเร่งด่วนหรือในกรณีเป็นวาระฉุกเฉินไม่สามารถเดินทางจากต่างประเทศได้ทัน
สำหรับการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้
|
| |
|
|
รายชื่อคณะกรรมการ |
คณะกรรมการบริษัท |
คณะกรรมการตรวจสอบ |
คณะกรรมการสรรหา |
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล |
| นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล* |
5/7 |
|
1/1 |
|
| นายธงชัย ศรีสมบูรณานนท์ |
6/7 |
- |
2/2 |
- |
| นายเดวิด ริชาร์ด นาร์โดน |
7/7 |
- |
- |
- |
| นายสุทธิพันธุ์ จารุมณี |
7/7 |
4/4 |
2/2 |
- |
| นายปีเตอร์ จอห์น เอ็ดมันสัน |
4/7 |
4/4 |
- |
- |
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต |
7/7 |
4/4 |
- |
4/4 |
| นายวิวัฒน์ จิรัฐติกาลสกุล |
7/7 |
- |
- |
- |
| นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง |
7/7 |
- |
- |
4/4 |
| นายสมพงษ์ วนาภา |
7/7 |
- |
- |
4/4 |
|
นายวิกิจ หอรุ่งเรือง** |
3/4 |
- |
- |
|
|
| |
หมายเหตุ: |
| |
*
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 เมษายน
2551
และเป็นประธานกรรมการและกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2551
**
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่
6 มิถุนายน 2551 |
| |
|
| |
5.11
การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
คณะกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองตามแบบประเมินของบริษัทเป็นประจำ
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา
เพื่อหาแนวทางปรับปรุงแก้ไขให้มีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
5.12 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอเพื่อการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีการประเมินค่าตอบแทนเทียบเคียงกับท้องตลาดรวมถึงข้อมูลที่ได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
ในส่วนของการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการระดับสูงและกรรมการผู้จัดการเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารของบริษัทโดยคำนึงถึงอัตราพื้นฐานภายใน
สภาวะการว่าจ้างในท้องตลาด
ประสิทธิภาพการทำงานหรือผลงานเฉพาะตัว
ระดับความทุ่มเทที่ให้แก่องค์กรรวมถึงความจำเป็นของบริษัทฯ
ในการว่าจ้างด้วย
ข้อพิจาณราเหล่านี้ถือเป็นองค์ประกอบร่วมที่เหมาะสมต่อการดึงดูดและการรักษาไว้ซึ่งบุคลากรที่มีคุณภาพเพื่อประโยชน์แก่กิจการของบริษัทฯ
5.13 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการของบริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการ และพนักงานบริษัท
เกี่ยวกับระบบการกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณธุรกิจและการปฏิบัติตามมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพของการบริการ
ISO 9001 : 2000
เพื่อนำมาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะกรรมการและเลขานุการของบริษัทฯ
สนับสนุนให้มีการเข้าร่วมอบรมตามหลักสูตรต่างๆ
ของสถาบันกรรมการไทย
บริษัทได้จัดทำคู่มือกรรมการที่มีข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจของบริษัทไว้เพื่อให้กรรมการใหม่สามารถศึกษาและเป็นประโยชน์รวมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ด้วย
|
เกี่ยวกับเหมราช
